ENTRE

La société [[dénomination société X]], représentée par [[nom rep société X]].

Ci-après désignée « [[dénomination société X]] »

                                                                                   d’une part,

ET

La société [[dénomination société U]], [[adresse siège social société U]], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro [[numéro immatriculation société U]], représenté par [[nom rep société U]], en capacité de [[poste rep société U]].

Ci-après désignée « [[dénomination société U]] »

                                                                                   d’autre part,

Ci-après désignés collectivement « les Parties » ou individuellement « Partie »

IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

1. [[dénomination société X]] est [[quel type d’entreprise]] qui est notamment détenteur d’informations confidentielles relatives [[au développement et à la fabrication de la Spécialité[MD1]  (ci-après la « Spécialité »), et pour lequel, il a obtenu une Autorisation de Mise sur le Marché.

•  [[dénomination société U]], société spécialisée dans [[quelle est l’objet social de la société U]].,

• Afin de permettre à [[dénomination société U]] de déterminer s’il est intéressé par l’acquisition d’une copie du dossier technique de la Spécialité les Parties vont être amenées à échanger certaines informations de nature confidentielle.

• Le terme « Informations Confidentielles » signifie (i) lorsqu’elles sont communiquées par [[dénomination société X]], des informations de nature technique, réglementaire, commerciale et marketing relatives à la Spécialité et (ii) lorsqu’elles sont communiquées par [[dénomination société U]] des informations de nature marketing, scientifique, technique et administrative.

IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Le présent Accord a pour objet de définir les conditions de confidentialité dans lesquelles [[dénomination société X]] et [[dénomination société U]]vont s’échanger les Informations Confidentielles.

ARTICLE1 Définition

 « la Spécialité » signifie : [[description de la Spécialité]]

ARTICLE 2

• Les Parties conviennent d’échanger les Informations Confidentielles en leur possession dans le but de procéder à l’évaluation et à ne pas les utiliser à d’autres fins que celles prévues au présent accord.

• Chacune des Parties s’engage à accuser réception des Informations Confidentielles qui lui seront transmises dans le cadre de l’exécution du présent accord.

• Le présent Accord n’est ni pour [[dénomination société X]] ni pour [[dénomination société U]]un engagement de conclure par la suite un accord ou un contrat commercial.

ARTICLE 3

3.1. a) [[dénomination société X]] et [[dénomination société U]]s’interdisent de divulguer les Informations Confidentielles à des tiers sauf autorisation préalable de l’autre Partie. Ne sont pas considérées comme des tiers, les sociétés du groupe auquel [[dénomination société X]] appartient, ci-après dénommé Groupe [[dénomination société X]] et les sociétés du groupe auquel [[dénomination société U]]appartient ci-après dénommé Groupe [[dénomination société U]].

b) On entend par (i) sociétés de Groupe [[dénomination société X]] toute société qui exerce le contrôle, tel que défini au paragraphe c) ci-dessous, sur [[dénomination société X]] et sociétés de Groupe [[dénomination société U]]toute société qui exerce le contrôle, tel que défini au paragraphe c) ci-dessous, sur [[dénomination société U]]ou (ii) toute société qui est contrôlée par [[dénomination société X]] et [[dénomination société U]], directement ou indirectement, ou toute société  sous contrôle de [[dénomination société X]] ou de [[dénomination société U]] telle que décrite aux points (i) ci-dessus.

c)Pour les présentes dispositions, le terme « contrôle » désignera les possessions directe ou indirecte de plus de 50% du capital-actions ou des droits de vote de la société, ou le pouvoir, direct ou indirect, d’assurer la direction et/ou la politique de la société contrôlée ou une influence déterminante sur celle-ci, que ce pouvoir ou cette influence aient été obtenus par prise de participation directe ou indirecte, par contrat, ou toutes autres opérations, à la condition que la société qui s’en prévaut en apporte la preuve.

3.2.    Les Parties s’engagent à garder secrètes toutes les Informations Confidentielles sauf si ces Informations Confidentielles :

(a) sont, au moment de la communication à l’une ou l’autre des Parties, dans le domaine public, ou,

(b) tombent, après communication à l’une ou l’autre des Parties, dans le domaine public, par publication ou autrement, sauf en cas d’infraction de l’une ou l’autre des Parties au présent Accord, ou,

(c) ont été en possession de l’une ou l’autre des Parties, qui doit en faire la preuve, au moment de la communication et n’ont pas, directement ou indirectement, été acquises de l’une ou l’autre des Parties, ou,

(d) ont été obtenues d’un tiers par l’une ou l’autre des Parties à condition, toutefois, qu’elles n’aient pas été obtenues par ce tiers, directement ou indirectement, de l’une ou l’autre des Parties. [[dénomination société X]] et [[dénomination société U]], doivent simplement obtenir que le tiers, au moment de la communication de l’information déclare qu’il est soit propriétaire de l’information soit qu’il est autorisé à la communiquer.

3.3     [[dénomination société X]] et [[dénomination société U]]s’interdisent de copier, reproduire, dupliquer, totalement ou partiellement les Informations Confidentielles sans l’autorisation préalable écrite de l’autre Partie.

3.4.    Les obligations de confidentialité stipulées au présent Accord seront valables pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de la communication des Informations Confidentielles sauf accord contraire et écrit des Parties.

ARTICLE 4

Chacune des Parties s’engage à limiter la circulation et la diffusion des Informations Confidentielles à l’intérieur de son Groupe (Article 3). En particulier, les Informations Confidentielles ne pourront être utilisées dans un autre but que celui mentionné précédemment (Article 2.1.) sans un accord préalable écrit de l’autre Partie.

ARTICLE 5

Dans le cas où les Parties n’arriveraient pas à un accord satisfaisant, chacune d’entre elles devra, dans les meilleurs délais, retourner à l’autre Partie par envoi recommandé, toutes les Informations Confidentielles reçues dans le cadre du présent Accord. Aucune copie ne pourra être retenue par l’une ou l’autre des Parties qui devra immédiatement arrêter tout usage desdites Informations ainsi que des connaissances acquises dans le cadre de cet Accord.

ARTICLE 6

Tous différends découlant du présent Accord ou s’y référant seront définitivement réglés par le Tribunal de [[ville du tribunal compétent]].

Cet Accord a été établi en double exemplaire et chacune des parties a reçu une copie dûment signée.

[[ville signature]], le [[$date]]

[[dénomination société X]]                                      

[[nom rep société X]]

[[dénomination société U]]

[[nom rep société U]]

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 [MD1]Quelles infos sont considérées confidentielles au titre de l’accord ?