CONTRAT DE FOURNITURE

ncazeau Publication 12 avril 2023 | 0

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société [[dénomination société acheteur]]

[[forme société acheteur]], au capital de [[montant du capital social acheteur]] €, dont le siège social est [[adresse du siège social acheteur]], enregistrée au RCS [[ville d’enregistrement RCS acheteur]], sous le numéro [[numéro d’enregistrement RCS acheteur]]. Pris en la personne de son représentant, dûment habilité à l’effet des présentes en sa qualité de [[poste rep acheteur]].

Ci-après dénommée « ACHETEUR« ,

D’une part,

ET:

La société [[dénomination société fournisseur]]

Dont le siège social est [[adresse siège social fournisseur]]

Représentée par [[nom rep fournisseur]] agissant en qualité de [[poste rep fournisseur]].

ci-après dénommé « FOURNISSEUR« ,

D’autre part,

Ci-après dénommés individuellement une/la “Partie” et collectivement les “Parties”.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

L’Acheteur fabrique des produits pharmaceutiques.

Le Fournisseur produit et vend [[quel(s) produit(s) est vendu(s) par le fournisseur]] et a l’expertise industrielle et le savoir-faire dans [[objet social fournisseur]].

Soumis aux conditions générales du présent contrat (le “Contrat”), le Fournisseur accepte de fabriquer, vendre et livrer à l’Acheteur, et l’Acheteur accepte d’acheter au Fournisseur les Produits listé dans l’Annexe [[Produits]] (les « Produits ») qui sont conçus, développés et fabriqués par le Fournisseur et conformes aux spécifications de l’Acheteur convenues entre les parties par écrit, tel qu’il est mentionné dans l’Annexe [[Spécifications]] (les « Spécifications »).

Choix 1 :

Pour tous les documents accomplis en vertu de ce Contrat, le Contrat ainsi que tout autre document, spécification, rapport et communication, qu’ils soient contractuels, commerciaux et techniques, la langue française prévaut.

Choix 2 :

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – DEFINITIONS

Les termes suivants utilisés dans le présent Contrat de Fourniture ont les définitions suivantes :

1.1 « Les Bons de Commande » désignent les commandes d’achat des Produits envoyés par l’Acheteur au Fournisseur, par écrit.

1.2 « Site de Livraison » désigne les sites de l’Acheteur où les Produits doivent être livrés et dont les noms et adresses sont indiqués à l’Annexe [[Adresse de livraison de l’Acheteur]].

1.3 « Bordereau(x) de livraison » désigne les bordereaux accompagnant chaque livraison de Produit et qui seront estampillés par la ou les personnes chargées de recevoir les Produits sur le site de l’Acheteur.

1.4 « Produit(s) » décrit le(s) produit(s) à l’Annexe [[Produits]].

1.5 “Produit de l’Acheteur” : décrit le Produit de l’Acheteur pour lequel le Contrat de Fourniture est signé (tel qu’indiqué à l’Annexe [[Le Produit de l’Acheteur]].)

1.6 « Site de Fabrication » désigne le ou les sites du Fournisseur où les Produits seront fabriqués, les sites précités étant situés à : [[où sont situés les sites de fabrication du fournisseur]]

1.7 Les « Sociétés Affiliées[MD1] » désignent toutes les sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent, ou sont contrôlées par, ou sont sous le contrôle commun de, l’Acheteur, par la détention de plus de 50% du stock des droits de vote ou par d’autres instruments légaux.

1.8 « Spécifications » désigne les Spécifications du Produit telles que définies dans les Spécifications connexes à l’Annexe [[Spécifications]], lesquelles comprennent la fabrication, le contrôle de qualité, la mainlevée, le stockage and la livraison des Produits, ainsi que dans d’éventuelles modifications écrites au présent Contrat de Fourniture, et conformément aux règlementations applicables et/ou aux exigences qualitatives.

1.9 « Défaut(s) caché(s) » désigne tous les défauts affectant un ou plusieurs composants du Produit qui rendent ce composant non conforme aux Spécifications et que l’Acheteur n’aurait pu raisonnement détecter, même lors d’une inspection détaillée des composants précités.

1.10 « Contrat de Fourniture” désigne le document dans lequel toutes les Parties s’entendent sur les Modalités et Conditions pour la durée.

1.11 “Date de début” désigne la date de prise d’effet du Contrat de Fourniture, c’est-à-dire de sa signature.

1.12 “Feuille de calcul des coûts des composants (‘CCC’)” désigne le formulaire à remplir par le Fournisseur en ce qui concerne les informations sur les coûts.

Option : si le produit est vendu à l’étranger :

1.13 “Territoire” désigne le Territoire où les Produits sont vendus, ex : les pays suivants : [[lister les pays où les produits sont vendus]]

ARTICLE 2 – APPLICATION

Le Fournisseur s’engage à fabriquer et fournir les Produits, comme indiqué dans l’Annexe [[Produits]], à l’Acheteur.

Par le présent Contrat de Fourniture et pendant toute sa durée, l’Acheteur s’engage à acheter, au Fournisseur, les quantités de Produits dont il a besoin, sur la base d’une liste de formats spécifiques.

Par le présent Contrat de Fourniture et en retour, le Fournisseur s’engage à fabriquer, vendre et livrer les Produits susmentionnés à l’Acheteur, conformément aux pratiques professionnelles, conformément avec les modalités et conditions définies dans le présent Contrat de Fourniture, (y compris les Spécifications), et conformément avec les lois et règlements applicables.

L’Acheteur agit en tant que fournisseur de premier niveau. À ce titre, l’Acheteur est responsable de la qualité des Produits livrés aux Clients et de la facturation des Clients. Par conséquent, le Fournisseur agira en tant que fournisseur de niveau deux. Dans le cas où l’Acheteur agit en tant que fournisseur de niveau deux, le Fournisseur agira alors en tant que fournisseur de niveau trois.

Le Fournisseur garantit la confidentialité des informations relatives aux Spécifications, aux Produits utilisés conformément à l’accord de confidentialité et de non-divulgation signé par les deux parties tel que mentionné à l’Annexe [[Accord de non-divulgation]].

Option : si le fournisseur travaille ou est en contact avec concurrence [MD2]

Le Fournisseur informe l’Acheteur s’il travaille ou est en contact avec des actuels ou futurs concurrents directs ou indirects de l’Acheteur ou de ses partenaires pour le traitement ou l’utilisation des Produits. Cet engagement du Fournisseur dure pendant toute la durée du présent Contrat.

ARTICLE 3 – OBLIGATIONS DES PARTIES

Le présent Contrat de Fourniture est octroyé et accepté selon les charges et conditions, telles que spécifiées ci-dessous, que les parties soussignées sont tenus d’exécuter et de compléter.

3.1 Obligations et exigences de l’Acheteur :

3.1.1 L’Acheteur doit informer et envoyer au Fournisseur toute information susceptible d’avoir un impact sur la fourniture du Produit.

3.1.2 Achats minimums :

L’Acheteur doit tout mettre en œuvre pour acheter au Fournisseur chaque [[fréquence achat de l’acheteur]], au moins la Quantité Minimale Indicative définie en annexe [[Commande minimum indicative]] pour [[pour combien de temps les commandes sont-elles passées]].

La Quantité Minimale Indicative pour les premiers [[pour quelle période, en mois est convenue la commande de quantité minimale indicative entre les parties]] mois doit être telle qu’indiquée dans l’achat minimum établi à l’Annexe [[Commande minimum indicative]] (Indicative) et doit être convenue entre les parties ponctuellement pour une période [[pour quelle période est convenue la commande de quantité minimale indicative entre les parties]] qui suivent.

3.1.3 Afin de permettre au Fournisseur d’établir son programme d’approvisionnement, l’Acheteur s’engage à lui envoyer :

À la fin de l’année N-1, une prévision annuelle des besoins en produits pour l’année N

Tous les [[périodicité des prévisions de commandes]] mois (M), ses prévisions pour les mois M, M+1, and M+2, si cela est possible

3.1.4 Le plus tôt possible, l’Acheteur informera le Fournisseur de toute information susceptible de modifier les prévisions qu’il lui a envoyées.

Le Fournisseur doit tout mettre en œuvre pour satisfaire les demandes de l’Acheteur, pour modifier les quantités spécifiées dans les prévisions dans la mesure où ces modifications sont compatibles avec ses capacités de production.

3.1.5 Modifications et révision des Produits du Fournisseur :

Toute modification ou révision des Produits du Fournisseur [MD3] demandée par le Fournisseur, y compris les modifications ou révisions du fait de changements réglementaires, en ce qui concerne les Spécifications, l’étiquetage ou l’emballage (y compris, sans s’y limiter, le changement des composants de l’emballage ou changement de l’emballage), doit faire l’objet d’une notification préalable et être acceptée par l’Acheteur. Dans le cas où une telle modification est acceptée par l’Acheteur et implique des coûts supplémentaires, les Parties discuteront raisonnablement et de bonne foi de leur responsabilité pour de tels frais.

Toute demande d’un tel changement doit comprendre une description suffisante de la modification proposée afin de permettre au Fournisseur d’évaluer sa faisabilité et son coût. Le Fournisseur ne peut être obligé à procéder à toute modification demandée par l’Acheteur jusqu’à ce que les parties aient convenu de modifications apportées aux Spécifications, au calendrier de livraison et aux prix ; et sur les coûts de mise en œuvre à supporter, le cas échéant, par l’Acheteur.

Le Fournisseur est responsable de la conformité de tous les étiquetages et emballages pour les Produits du Fournisseur avec la loi, réglementation ou règlement applicable ainsi qu’avec les Spécifications.

3.1.6 Changements réglementaires requis :

Nonobstant ce qui précède, si le Fournisseur apprend ou reçoit un avis de tout changement requis par les autorités réglementaires du Territoire en ce qui concerne la qualité et/ou la fabrication de tout Produit du Fournisseur, il doit aviser promptement l’Acheteur des changements requis. Le Fournisseur doit déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour mettre en œuvre de tels changements dans les délais prescrits par les autorités réglementaires.

3.1.7 Mesures réglementaires :

L’Acheteur et le Fournisseur doivent s’informer dans les plus brefs délais par écrit de toute inspection, demande d’inspection, et autre mesure réglementaire, par toute Autorité Compétente concernant les Produits du Fournisseur ou la fabrication des Produits du Fournisseur. Chaque partie a le droit, lorsque cela est possible, pertinent et permis par la loi, d’être présente au cours d’une telle inspection. Chaque partie doit fournir à l’autre le rapport de l’agence pour une telle visite et la demande d’un tel rapport sur les Produits du Fournisseur, le cas échéant, dans le délai de [[délai pour fournir le rapport de l’agence]] jours ouvrables suivant la réception de ce rapport.

Obligations du Fournisseur :

En termes généraux, les obligations du Fournisseur sont spécifiées dans les Spécifications.

En le signant, le Fournisseur s’engage à respecter ce dernier.

Le Fournisseur doit indemniser et dédommager l’Acheteur de tous les coûts liés à l’inexécution de son obligation de livraison des Produits strictement conformes aux Spécifications et aux commandes de l’Acheteur y compris, mais sans s’y limiter : rejets, stockage, tri, coûts provisoires, remaniement, pertes de bénéfices et/ou arrêt de la chaîne dans les installations de l’Acheteur ou du Client, campagne de triage, pénalités, commande de fourniture ou d’outils d’un tiers.

Pendant toute la durée du Contrat de Fourniture, le Fournisseur s’engage à effectuer les opérations de fabrication du Produit sur son Site de Fabrication, étant précisé qu’avant livraison, la déclaration de conformité pour chaque lot de Produit sera effectuée par le Fournisseur, ou l’un de ses représentants, et ce, en se conformant rigoureusement aux Spécifications.

Pendant toute la durée du Contrat de Fourniture, le Fournisseur s’engage à fabriquer et à livrer le Produit à partir de l’un de ses sites validés par le site de l’Acheteur auquel il sera livré. En cas de modifications, le Fournisseur doit informer le site de l’Acheteur de la raison de ces changements. L’acceptation du Produit n’a lieu que lorsque l’Acheteur aura préalablement accepté par écrit le changement.

3.3 Bons de Commande :

Les Produits doivent toujours être fournis conformément aux Bons de Commande.

Les Bons de Commande de l’Acheteur doivent être faits par courrier, fax, ou par tout autre moyen électronique convenu entre les Parties. L’accusé de réception par le Fournisseur joint au Bon de Commande de l’Acheteur, doit être retourné par le Fournisseur au service des achats de l’Acheteur par courrier, fax, ou tout autre moyen électronique convenu entre les Parties, au plus tard dans les [[délai pour transmettre l’accusé de réception à l’acheteur]] jours ouvrables à partir de la date de la commande. L’absence de réponse de la part du Fournisseur dans les [[délai pour transmettre l’accusé de réception à l’acheteur]] jours ouvrables sera considérée comme une acceptation des commandes par le Fournisseur.

3.4 Acceptation des Conditions Générales d’Achat :

Les Conditions Générales d’Achat de l’Acheteur telles que jointes en Annexe [[Conditions générales d’achat]] sont réputées acceptées par le Fournisseur au moment de la signature du présent Contrat. Ces conditions générales d’achat priment toutes les Conditions Générales de Vente du Fournisseur.

En cas de divergence entre les Conditions Générales d’Achat de l’Acheteur et le présent Contrat, les déclarations correspondantes au présent Contrat prévalent.

- Taux cible de disponibilité :

Reference d’accord de qualité et norme de rendement]]. Le non-respect du Fournisseur de la Norme de Rendement donne lieu à l’obligation du Fournisseur de payer les Pénalités spécifiées à l’Article 3.5.2.

ARTICLE 4 – ACHAT- LIVRAISON –CONTROLE DE QUALITE- CONDITIONS DE PENALITE

Les conditions d’achat, de livraison et de contrôle de qualité ont été mentionnées dans l’Annexe [[Spécifications]] (‘Spécifications’), du présent Contrat de fourniture. En le signant, le Fournisseur s’engage à le respecter.

Le non-respect des Spécifications peut entraîner les pénalités suivantes :

Impact	Description	Conséquences	Frais
Logistique	Livraison anticipée	Désorganisation de l’entrepôt	Taux horaire de travail à l’entrepôt x nombre d’heures
Logistique	Retard de livraison	Désorganisation de l’entrepôtDésorganisation ou arrêt de la chaîne de montage	Taux horaire de travail à l’entrepôt x nombre d’heures Taux d’exploitation du travail x nombre d’heures et/ou perte opérationnelle
Qualité	Plainte : réception	Désorganisation des services opérationnels	Taux d’exploitation du travail (heures) x nombre de pertes de d’heures
Qualité	Plainte : production	Arrêt de la chaîne de productionTri	Pertes opérationnelles Taux d’exploitation du travail (heures) x nombre d’heures + rejets
Qualité	Plainte : client	Rappel de lots	Coût du produit fini + éventuellement la destruction du produit fini
Qualité	Plainte	Le Produit listé dans l’Annexe [[Produits]] ne peut être utilisé du fait de tout défaut listé	Coût de destruction + coût du composant listé dans l’Annexe [[Produits]]

Audit qualité: Sur préavis raisonnable, pas plus de [[nombre d’audit max par an]] par an (sauf pour cause), l’Acheteur a le droit d’inspecter les sites de fabrication et les locaux du Fournisseur (ou l’un de ses fabricants ou fournisseurs désignés), ce qui comprend (mais sans s’y limiter) le droit des représentants de l’Acheteur d’accéder à ces sites et locaux afin d’effectuer une vérification de la conformité du Fournisseur aux exigences de qualités spécifiées dans ce document, de surveiller la fabrication et l’emballage des Produits du Fournisseur fournis à l’Acheteur et d’inspecter la qualité des Produits finis du Fournisseur fournis à l’Acheteur. Le Fournisseur doit autoriser une telle inspection à des moments convenables et mutuellement acceptables, dont l’accès ne peut être indûment refusé ou retardé. Les employés de l’Acheteur qui inspectent les locaux du Fournisseur doivent se conformer aux règlements, règles et pratiques raisonnables du Fournisseur applicables au site (ou ceux de son fabricant ou fournisseur désigné), et toutes les informations observées, reçues ou obtenues dans le cadre d’une telle inspection doivent être considérées comme des Informations Confidentielles du Fournisseur.

Procédures quant à l’accord conformité des données. Les Parties élaborent et conviennent de procédures quant à l’accord de conformité des données concernant la coordination de la collecte, de l’étude, du rapport, et de l’échange d’informations relative aux événements indésirables liés aux Produits du Fournisseur ou tout autre problème de sécurité connexe de quelque importance (ci-après « Evénements Indésirables »), plaintes sur la qualité du Produit et le Produit impliquant des Evénements Indésirables, suffisantes pour permettre à chaque partie, ses Affiliés, titulaires de sous-licence ou titulaires de licence de se conformer à leurs obligations légales, y compris le cas échéant, celles prévues dans l’Accord de Conformité des Données joint à l’Annexe [[Accord sur la sécurité d’échange de données ou accord de conformité des données]] et dans tous les autres règlements ou directives réglementaires pertinents.

Dans tous les cas, chaque partie doit informer l’autre partie de tout Evénement Indésirable dont elle prend connaissance dans un délai raisonnable proportionnel avec la gravité de l’Evénement Indésirable. Sauf convention écrite contraire entre les parties, le Fournisseur est responsable de la déclaration de tout Evénement Indésirable lié aux Produits du Fournisseur aux autorités réglementaires compétentes des pays dans le Territoire conformément avec les lois et règlements applicables des pays et autorités concernés. Chaque partie s’assure que ses Affiliés et les titulaires de licence autorisés se conforment avec toutes ces obligations de déclaration. Chaque partie désigne un agent de liaison chargé de communiquer avec l’autre partie en ce qui concerne les déclarations d’Evénements Indésirables.

Accord de Qualité. Les parties concluent un Accord de Qualité sous une forme convenue d’un commun accord dans les [[dans quel délai les parties doivent-elles convenir d’un accord de qualité]] suivant la Date de Prise d’Effet.

Conditions de livraison. Tous les Produits sont livrés à l’Acheteur conformément aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et pratiques commerciales loyales. Le Fournisseur se conforme aux conditions d’emballage, d’étiquetage, de notification d’expédition et de transport de l’Acheteur telles que spécifiées dans les Spécifications ou indiquées par écrit par l’Acheteur. Le Fournisseur ne facture pas les coûts liés à la manutention, à l’emballage, au stockage ou au transport (y compris les droits de douane, taxes, frais, etc.) sauf indication contraire expresse dans le Contrat. Le Fournisseur supporte tous les risques de perte jusqu’à la livraison des Produits à l’Acheteur.

Les livraisons sont effectuées dans les quantités et aux dates spécifiées par l’Acheteur dans les Bons de Commande ou dans les versions ultérieures ou les instructions fournies par l’Acheteur. Sauf indication contraire dans le Contrat, les conditions de livraisons sont [[quelles sont les conditions de livraisons habituelles]].

Les délais sont de rigueur. L’Acheteur n’est pas tenu d’accepter les Produits qui sont livrés avant la date de livraison ou dans des quantités incorrectes, sauf accord contraire entre les Parties dans les Spécifications. Si les exigences des clients de l’Acheteur ou les conditions du marché, économiques ou autres exigent des changements dans les calendriers de livraison, l’Acheteur peut modifier le taux des envois programmés ou suspendre temporairement les envois programmés sans donner droit au Fournisseur à un ajustement de prix ou autre compensation, sauf si ces changements sont supérieurs ou inférieurs à [[pourcentage changements par rapport à la commande initialement prévue]] % de la commande prévue.

Le Fournisseur est tenu de livrer les Produits à [[adresse de livraison des produits]].

En cas de retard de livraison perturbant ou arrêtant la chaîne de production de l’Acheteur, un coût de [[montant pénalité en cas de retard de livraison du fournisseur]] par heure d’arrêt de la chaîne sera facturé au Fournisseur, afin de compenser la perte de production subie par l’Acheteur.

ARTICLE 5 – PRIX – PAIEMENTS – REDUCTION DES COUTS, TRANSPARENCE DES COUTS ET COMPETITIVITE DES PRIX

Le prix d’achat du Produit pendant toute la durée du Contrat de Fourniture est indiqué à l’Annexe [[Tableau des tarifs]] du Contrat de Fourniture.

Le prix d’achat ne peut être révisé pendant cette période, sauf dans les cas mentionnés ci-dessous et si la disposition sur l’Imprévision s’applique.

Chaque livraison du Produit est facturée par le Fournisseur à prix d’achat unique.

Le Fournisseur envoie ses factures à l’Acheteur lors de la livraison des Produits sur le Site de Livraison indiqué sur le Bon de Commande.

L’Acheteur effectue le paiement dans un délai de [[délai de paiement de l’acheteur]] jours nets en fonction de la date de la facture et à condition que la livraison correspondante ait été effectuée dans le délai imparti et acceptée par l’Acheteur conformément aux Spécifications.

Le Fournisseur offre une remise à l’Acheteur à la fin de chaque année d’un montant égal à :

• [[premier % de réduc ]] % du chiffre d’affaires net pour un chiffre annuel de [[premier CA annuel]] € ou plus,
• [[deuxième % de réduc]] % du chiffre d’affaires net pour un chiffre annuel de [[deuxième CA annuel]] € ou plus,
• [[troisième % de réduc]] % du chiffre d’affaires net pour un chiffre annuel de [[troisième CA annuel]] € ou plus,
• [[quatrième % de réduc]] % du chiffre d’affaires net pour un chiffre annuel de [[quatrième CA annuel]] € ou plus.

Le prix initial et le taux de réduction du prix sont décrits dans la liste des Projets à l’Annexe [[Tableau des tarifs]].

5.1 Réduction des coûts :

Le Fournisseur effectue, à tout moment pendant la Durée, des mesures de réduction des coûts. L’Acheteur peut déployer son personnel pour travailler avec le Fournisseur sur des mesures de réduction des coûts et le Fournisseur accepte de s’engager et de coopérer pleinement avec l’Acheteur pour développer et mettre en œuvre des mesures de réduction des coûts. L’avantage global de toutes ces mesures de réduction des coûts se traduit par un prix réduit des Produits.

5.2 Transparence des coûts :

Le Fournisseur, au plus tard [[délai du fournisseur pour fournir des infos sur les coûts relatifs aux produits]] jours après réception d’une demande de l’Acheteur, doit fournir à l’Acheteur des informations suffisantes sur les coûts relatifs aux Produits (y compris toutes les matières premières, les coûts de production, les frais généraux et autres frais) afin de permettre à l’Acheteur de comprendre clairement les Coûts du Fournisseur. Le Fournisseur transmet ces informations sur les coûts à l’Acheteur sous la forme d’une Feuille de Calcul des Coûts des Composants (‘CCC’) ou d’une feuille de travail similaire ou d’un processus répondant à la demande de l’Acheteur.

5.3 Compétitivité des prix :

L’Acheteur utilise les informations transmises par le Fournisseur pour effectuer une analyse des écarts entre le prix actuel du Produit et son prix réel (ce que le produit devrait coûter), tel que raisonnablement déterminé par l’Acheteur. Dans les 30 jours suivant la notification par l’Acheteur au Fournisseur des résultats d’une telle analyse des écarts, le Fournisseur soumet pour approbation à l’Acheteur un Plan d’Amélioration du Prix incluant les délais dans lesquels le Fournisseur doit atteindre le coût réel des Produits.

Si l’Acheteur détermine que le Prix d’un Produit n’est pas compétitif (chacun étant un “Produit Non-Compétitif”) et qu’il est très peu probable qu’un tel Produit Non-Compétitif devienne compétitif (en vertu d’un Plan d’Amélioration de Prix ou autre) dans un délai acceptable pour l’Acheteur, l’Acheteur doit alors adresser au Fournisseur une notification écrite démontrant ses constatations (“Avis de Produit Non-Compétitif”). Si le Fournisseur est en désaccord avec les constatations de l’Acheteur, le Fournisseur doit alors adresser une notification écrite, qui comprend des justifications, dans un délai de 14 jours suivant l’Avis de Produit Non-Compétitif.

En cas d’absence d’accord sur la réduction des coûts, les Parties peuvent appliquer la disposition sur l’imprévision ci-dessous.

5.4 Imprévision :

Les Parties conviennent de modifier le régime de l’Imprévision (article 1195 du Code civil français) comme suit :

En vertu de l’article 1195 du Code civil français et en cas de modifications ultérieures entrainant une augmentation substantielle des coûts pour l’une ou l’autre des Parties ou obligeant l’une ou l’autre des Parties à modifier substantiellement sa position commerciale ou son mode de fonctionnement, (y compris, mais sans s’y limiter, une décision gouvernementale, l’évolution de la matière première de [[pourcentage de la modif du cout pouvant entrainer la mise en œuvre de la clause 5.4]]% liée aux Produits livrés par le Fournisseur), les Parties conviennent de parvenir à un ajustement communément décidé pour refléter un tel changement à condition que la Partie qui demande l’application dudit Article 1195 présente tous les éléments en lien et détaillés pour justifier la situation, et ne pas compromettre l’exécution du Contrat ou celle du Contrat qui lie l’Acheteur à ses clients.

Option : ajout d’événement imprévision

Relève de situations d’imprévision les éléments suivants : [[Ajouter des événements à l’imprévision]]

La partie qui demande l’application de l’Article 1195 doit notifier sa demande à l’autre partie par courrier recommandé avec accusé de réception et doit joindre tous les éléments détaillés pour justifier la situation.

Si aucune solution acceptable ne peut être trouvée par les Parties dans les [[délai pour trouver une solution acceptable]] mois après la première notification de l’évolution par courrier recommandé mentionnée ci-dessus, les deux Parties ont la possibilité de résilier le présent Contrat, comme mentionné à l’Article 8.1, avec un préavis de [[durée préavis de résiliation du contrat]] mois. Dans ce cas, les deux parties conviennent de ne pas soumettre l’affaire au juge, et de renoncer à la dernière phrase du dernier paragraphe de l’Article 1195 qui prévoit que si aucun accord n’est atteint, les parties peuvent demander au juge de modifier ou résilier l’accord.

Pendant la période de négociation et de préavis, le Contrat s’applique sans modifications, sauf convention par les parties.

5.5 Retenues d’impôt :

Chaque partie est responsable de tous les impôts, droits de douane et autres taxes appliqués par le gouvernement sur les paiements effectués par l’autre partie à cette partie en vertu de ce présent Contrat. Dans le cas où une partie payante est tenue par la loi de retenir et de payer la retenue à la source ou d’autres taxes pour le compte de la partie destinataire en ce qui concerne les montants payables en vertu du présent Contrat, la partie payante devra alors (i) effectuer cette retenue ou déduction sur les sommes dues, et (ii) remettre le montant total déduit ou retenu à l’autorité compétente conformément à la loi applicable. Dans la mesure où l’une ou l’autre des parties paie ces retenues d’impôt à l’autorité gouvernementale compétente pour le compte de l’autre partie, la partie payante doit, dès que possible, remettre à l’autre partie la preuve du paiement de ces taxes. Chaque partie doit coopérer avec les demandes raisonnables de l’autre partie pour réclamer des exonérations de retenues à la source légalement disponibles en vertu d’une double imposition ou d’un traité similaire de temps en temps en vigueur et, ainsi, minimiser tout montant devant être retenu.

Si les parties paient avec plusieurs devises différentes :

5.6 Mode de paiement et taux de change :

Tous les paiements à effectuer selon les modalités de paiement convenues par l’Acheteur au Fournisseur ou par le Fournisseur à l’Acheteur en vertu du présent Contrat sont effectués en [[quelles sont les devises utilisées comme moyen de paiement par les parties (au moins 2 devises)]] et sont payés par virement électronique en fonds immédiatement disponibles sur un compte bancaire désigné par écrit par la partie réceptrice.

ARTICLE 6 – STOCK

Pendant toute la Durée, le Fournisseur établit à ses seuls frais un inventaire des Produits dans ses locaux, en plus des Produits qui font l’objet de Commandes (“Stock du Fournisseur”). Sauf disposition contraire acceptée par l’Acheteur, le Stock du Fournisseur doit comprendre un niveau minimum défini dans l’Annexe [[Niveau de stock minimum]].

ARTICLE 7 – SUIVI DE CONTRAT DE FOURNITURE

Chaque Partie convient de désigner une personne qui sera responsable de la bonne exécution du présent Contrat de Fourniture au nom de la Partie qui la désigne.

Le suivi du présent Contrat de Fourniture doit être assuré au moyen d’une réunion qui se tiendra au minimum [[fréquence réunion de suivi du contrat]] fois par an.

Lors de chacune de ces réunions, les points suivants doivent être discutés :

– Qualité de l’exécution du Contrat et toute correction nécessaire ;

– La bonne exécution de l’obligation de livraison ;

ARTICLE 8 – DUREE – ANNULATION DU CONTRAT DE FOURNITURE

8.1 Le présent Contrat prend effet à compter de la Date de Commencement et demeure en vigueur pour une période initiale de [[durée initiale du contrat]] ans et se poursuit par la suite pour une période d’un an à moins qu’il ne soit résilié pour quelque raison que ce soit après la période de [[durée initiale du contrat]] ans par l’une ou l’autre des parties, en donnant à l’autre partie un préavis écrit d’au moins [[durée préavis de résiliation du contrat]] mois.

Ce Contrat peut également être résilié soit au cours de la période de [[durée initiale du contrat]] ans, ou après le renouvellement du Contrat, pour un motif tel que mentionné ci-dessus.

8.2 Résiliation motivée :

Dans le cas où une Partie manquerait à l’exécution de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat de Fourniture, la Partie bénéficiant de l’obligation doit notifier cette irrégularité à la Partie défaillante. Si, dans un délai de [[dans quel délai doivent être prises des mesures pour remédier à la difficulté soudaine]] jours à compter de la réception de cette notification, ou si le défaut ne peut être réparé dans les [[dans quel délai doivent être prises des mesures pour remédier à la difficulté soudaine]] jours, des mesures étant prises pour remédier à la défectuosité, la Partie défaillante n’a pas remédié au vice susmentionné et n’a pas respecté les exigences du présent Contrat de Fourniture, la Partie bénéficiant de l’obligation peut notifier l’autre Partie, par écrit, de l’annulation automatique du présent Contrat de Fourniture avec effet immédiat.

Sans limitation des droits et recours de l’Acheteur autorisés par la loi, les éléments suivants constituent des causes de résiliation immédiate du présent Contrat par l’Acheteur dans les conditions ci-dessus, à la seule discrétion de l’Acheteur :

La cession ou le transfert par le Fournisseur du présent Contrat ou de tous droits à des tiers, sans l’accord préalable écrit de l’Acheteur.

L’incapacité du Fournisseur à fonctionner normalement ou à mener ses opérations dans le cours normal des affaires ;

L’incapacité ou la maladie grave de l’un des agents ou employés clés du Fournisseur suffisante pour contrecarrer la finalité et les objectifs du présent Contrat ;

L’inexécution par le Fournisseur des obligations ci-après ;

La faillite du Fournisseur ou de son organisation soumise à la loi sur l’ordre public ;

La modification de la propriété du capital du Fournisseur au profit de toute organisation commerciale ayant des capitaux ou tout type de relation avec les concurrents directs ou indirects de l’Acheteur ;

L’échec du Fournisseur à atteindre les objectifs du présent Contrat ;

Le fait pour les Parties de ne pas parvenir à un accord en vertu de la clause d’imprévision prévue à l’Article 5.4, à condition que dans ce cas un délai de préavis de [[durée préavis de résiliation du contrat]] mois s’applique.

Au moment de la résiliation :

À l’expiration ou à la résiliation anticipée de tout ou partie du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur s’engage à promptement (a) respecter toutes ses obligations aux termes du présent Contrat, (b) prendre les mesures raisonnablement nécessaires pour protéger les biens en la possession du Fournisseur pour lesquels l’Acheteur a un intérêt jusqu’à ce que l’instruction de disposition de l’Acheteur soit reçue, (c) rendre les Informations Confidentielles de l’Acheteur à l’Acheteur, et (d) prendre toute autre mesure raisonnablement exigée par l’Acheteur, y compris, sans limitation, la fourniture, à la demande de l’Acheteur, d’une banque de Produits suffisante en plus des quantités fixées qui sont spécifiées dans les demandes éminentes de l’Acheteur, afin de s’assurer que la transition de la fourniture par le Fournisseur à un vendeur alternatif choisi par l’Acheteur se déroule sans heurt.

ARTICLE 9 – OBLIGATIONS REGLEMENTAIRES ET ETHIQUE DES AFFAIRES

9.1 Chaque Partie gère toutes les licences, les permis et les autorisations qui sont relatifs à l’exécution de ses obligations respectives en vertu du présent Contrat de Fourniture.

9.2 Le Fournisseur garantit que les équipements et installations nécessaires à la fabrication, l’analyse, l’emballage et le stockage des Produits sont conformes aux Spécifications, lois applicables ainsi qu’aux règlements pharmaceutiques et aux meilleures pratiques.

9.3 Sur simple demande de l’Acheteur, envoyée dans un délai raisonnable, le Fournisseur doit autoriser les représentants de l’Acheteur à examiner les installations et dossiers concernant la fabrication, l’emballage, la sécurité, la qualité, le contrôle réglementaire, la mainlevée, le stockage, le traitement et la livraison des Produits afin de déterminer leur conformité aux Spécifications.

9.4 Le Fournisseur exécute et met tout en œuvre pour que tous ses sous-traitants exécutent tous les éléments des Produits conformément aux Bonnes Pratiques Commerciales, Lois Applicables et aux Codes et Normes Applicables. Nonobstant la généralité de ce qui précède, dans toutes les activités liées à l’exécution du présent Contrat, le Fournisseur et ses sous-traitants s’engagent à respecter les droits de l’Homme, à promouvoir la protection de l’environnement et le développement durable, et à refuser toute participation à des actions impliquant de la corruption ou l’emploi de mineurs, ou le recours au travail forcé.

9.5 Conformément au règlement REACH n° 1907/2006, l’Acheteur s’engage à communiquer au Fournisseur, par écrit, toutes les Utilisations envisagées par l’Acheteur lui-même, identifiées par ses propres clients ou, le cas échéant, par les Utilisateurs en Aval. A cette fin, l’Acheteur doit fournir au moins une brève description générale de chaque utilisation, afin de contribuer à la préparation de toute demande d’enregistrement et des fiches de sécurité des données. Si le Fournisseur ne s’exécute pas, le Fournisseur ne peut être tenu responsable, pour quelque motif que ce soit, de ne pas prendre en compte une Utilisation donnée en vue d’un Enregistrement ou de la préparation de fiches de sécurité des données.

Le Fournisseur gère, ou prendra en charge, le processus de pré-enregistrement et/ou d’enregistrement des Substances contenues dans ou composant le Produit qu’il fabrique ou les marchandises qu’il importe avec l’Agence européenne des produits chimiques (European Chemicals Agency), en tenant en compte les Utilisations identifiées par l’Acheteur et communiquées au Fournisseur.

Le Fournisseur doit mettre tout en œuvre pour s’assurer, dans la limite de ses obligations REACH, que les Substances fabriquées contenues dans ou composant le Produit ou les marchandises importées par ses propres fournisseurs sont ou seront pré-enregistrées et/ou enregistrées par ses propres fournisseurs dans les délais requis et en tenant compte des Utilisations identifiées par l’Acheteur. Dans tous les cas, l’Acheteur ne peut, en aucun cas, chercher à tenir le Fournisseur responsable de tout manquement de ses fournisseurs à leurs obligations au titre de la réglementation REACH qui pourrait rendre le Fournisseur temporairement ou définitivement incapable de fournir les Produits.

Si une Substance contenue dans ou composant le Produit vendu fait ensuite l’objet d’une Autorisation ou d’une Restriction, le Fournisseur doit en informer l’Acheteur. Le Fournisseur et l’Acheteur doivent se réunir le plus rapidement possible pour analyser la disponibilité des solutions de remplacement, examiner les risques qu’elles comportent ainsi que leur faisabilité technique et économique, et envisager les conséquences futures que cela pourrait avoir sur le contrat (s’il faut continuer l’exécution, si le client peut continuer l’Utilisation). Dans tous les cas, l’impossibilité de continuer l’exécution du contrat, temporairement ou définitivement, en raison d’une Restriction ou absence d’Autorisation des Substances contenues dans ou composant le Produit fabriqué ou les marchandises importées par le Fournisseur ou par l’un de ses propres fournisseurs, est considéré comme un cas de force majeure.

Les termes en majuscules visés ci-dessus auront la signification qui leur est attribuée par REACH.

9.6 Ethique des affaires :

L’Acheteur et ses affiliés travaillent en stricte conformité avec le Code de Conduite des entreprises de l’Acheteur, et avec les Règles Sécurité de Contrôle du Commerce de l’Acheteur et avec la politique anticorruption de l’Acheteur afférentes. Le Fournisseur doit s’assurer que lui-même et ses sous-traitants dans l’exécution du présent Contrat se conforment strictement aux Principes et Normes de conduite indiqués ci-dessus.

L’offre directe ou indirecte, le paiement, la sollicitation et l’acceptation de pots-de-vin sous quelque forme que ce soit sont des pratiques inacceptables. Le Fournisseur doit veiller à ce que ses administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés et mandataires ne paient, ne promettent de payer ou n’offrent aucun honoraire, commission, rémunération matérielle ou autre chose de valeur à l’Acheteur ou à l’un de ses représentants afin d’influencer une action ou une décision.

Le Fournisseur ne doit utiliser aucune partie des paiements liés au présent Contrat, directement ou indirectement, pour payer des commissions ou des commissions d’intermédiaire à un tiers. Le Fournisseur ne doit pas donner ou recevoir de commission, frais, rabais, cadeau (sauf ceux de valeur nominale donnés en tant que des promotions de ventes ou souvenirs de vacances, ou de valeur de divertissement raisonnable compatible avec la coutume sociale et commerciale locale), ou conclure tout arrangement commercial avec tout administrateur, employé ou agent de l’Acheteur ou ses affiliés sans notification préalable à l’Acheteur.

Le Fournisseur doit faire preuve d’une diligence raisonnable afin d’éviter toute action ou condition susceptible d’entrainer un conflit avec les meilleurs intérêts de l’Acheteur. Cette obligation s’applique aux activités des employés et agents du Fournisseur et des sous-traitants dans leurs relations avec les employés et la famille de l’Acheteur. Les efforts du Fournisseur incluent, mais sans s’y limiter, le fait d’établir des précautions pour empêcher ses employés ou agents de faire, recevoir, fournir ou offrir des cadeaux, divertissements, paiements, prêts ou autres considérations dans le but d’influencer les individus à agir contre les meilleurs intérêts de l’Acheteur.

9.7 Engagements sociaux :

L’Acheteur interdit l’emploi d’enfants. Aucune personne en dessous de l’âge minimum légal pour travailler ne peut être employée et, dans tous les cas, en dessous de l’âge de 15 ans.

L’Acheteur interdit le recours au travail forcé ou obligatoire, et les employés doivent être libres de quitter leur emploi après un préavis raisonnable. Les employés ne sont pas tenus d’effectuer des dépôts d’argent ou de documents d’identité auprès de leur employeur.

L’Acheteur interdit toute action visant à empêcher un salarié de s’affilier à un syndicat ou à une organisation extérieure similaire. Le Fournisseur doit adopter une attitude ouverte envers les syndicats, les activités syndicales, et les représentants syndicaux. Le Fournisseur doit permettre aux travailleurs d’exprimer leurs préoccupations concernant les conditions de travail sans risque de représailles ou de harcèlement.

L’Acheteur interdit toute forme de harcèlement illégal sur le lieu de travail en raison de la race, de la couleur, du sexe, de la religion, de l’origine nationale, de la citoyenneté, de l’âge, du handicap ou du statut d’ancien combattant ; et, interdit toutes autres formes d’harcèlement qui, bien qu’elles ne soient pas illégales, sont considérées comme inappropriées dans un milieu d’affaires.

Les heures de travail et la rémunération des employés doivent être conformes aux lois nationales et ne pas dépasser les temps de travail prescrits par ces lois. Les employés doivent être autorisés à prendre au moins un jour de congé par semaine de sept jours.

Le Fournisseur garantit que la fourniture des produits sera effectuée dans le respect des réglementations applicables en matière de lutte contre le travail illégal (Articles L. 8211-1 et suiv. du Code du Travail), y compris, mais sans s’y limiter, les articles relatifs au travail non déclaré (Articles L. 8221-1 et suiv. du Code du Travail) et l’emploi de travailleurs étrangers sans papiers (Articles L.8251-1 du Code du Travail).

En conséquence, le Fournisseur s’engage à fournir, au terme du contrat et tous les [[périodicité pour fournir les docs]] mois jusqu’à la résiliation du contrat, les documents suivants (articles D.8222-5 et D.8254-1 du Code du Travail) :

Un certificat délivré au cours des [[périodicité pour fournir les docs]] derniers mois qui indique que les déclarations sociales ont été transmises à l’organisme de protection sociale chargé de percevoir les cotisations sociales dues par le Fournisseur.

Une déclaration sous serment du Fournisseur indiquant qu’il a communiqué aux autorités fiscales toutes les déclarations de revenus obligatoires.

Lorsque l’inscription du Fournisseur au Registre des entreprises est obligatoire ou lorsque sa profession est une profession réglementée, l’un des documents listés :

Un extrait d’enregistrement auprès du registre des entreprises (K or K bis), ou
1. Une carte d’identité justifiant l’inscription au répertoire pour le commerce, ou
1. Une estimation, un document publicitaire ou une correspondance professionnelle (à condition d’indiquer le nom ou la raison sociale, l’adresse complète et le numéro d’enregistrement auprès du registre des entreprises, du répertoire pour le commerce ou de la liste ou du tableau d’un ordre professionnel, ou le numéro de l’approbation délivré par l’autorité compétente), ou
1. Si le Fournisseur est en cours d’enregistrement : un reçu pour le dépôt de la déclaration auprès des Centres de Formalités Commerciales (CFE).

Si le Fournisseur n’est pas tenu de s’inscrire au Registre des entreprises ou au Répertoire pour le commerce : le reçu délivré par le CFE au moment de la remise de la déclaration.
Si le Fournisseur a des employés : une déclaration sous serment du Fournisseur indiquant que les employés réguliers travaillent actuellement conformément aux articles L.1221-10 du Code du Travail (déclaration de pré-emploi à l’agence de protection sociale concernée), L.3243-2 et R.3243-1 du Code du Travail (délivrance des bulletins de salaire, y compris les mentions obligatoires).

Si le Fournisseur a des employés étrangers : une liste des noms des employés étrangers qui travaillent pour le Fournisseur et participent à l’exécution du contrat et sont soumis à l’obligation de permis de travail prévue à l’article L. 5221-2 du Code du Travail. La liste, issue du registre du personnel de l’entreprise, doit préciser pour chaque employé sa date d’embauche, sa nationalité, le type et numéro de série de son permis de travail.

Tous les documents et certificats mentionnés ci-dessus doivent être écrits en français ou accompagnés d’une traduction en français.

Lorsque le Fournisseur a manqué à l’une de ses obligations, l’Acheteur a le droit de résilier le contrat – sans préjudice des dommages potentiels en vertu du contrat – dans les 15 jours calendaires suivant la réception d’un avis de mise en demeure infructueux envoyé au Fournisseur par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Fournisseur sera tenu entièrement responsable des résultats de la résiliation.

En outre, le Fournisseur déclare avoir effectué la même vérification concernant tous les fournisseurs potentiels qui participeront à l’exécution du contrat sous son autorité.

En tout état de cause, le Fournisseur s’engage à tenir l’acheteur et/ou ses affiliés à l’abri des conséquences civiles et financières de toute action qui pourrait être engage contre eux en raison de la responsabilité solidaire prévue par la loi.

Etant donné que le Fournisseur est susceptible de fournir les services prévus par le Contrat sur un sol étranger, il s’engage à garantir à l’Acheteur que le service sera effectué en conformité avec les règlements et normes établis par l’Organisation international du travail, y compris, mais sans s’y limiter, le travail des enfants.

9.8 Protection environnementale :

L’Acheteur cherche à promouvoir des améliorations en matière de développement durable pour les articles livrés, et en particulier une réduction de la consommation d’énergie. Le Fournisseur devrait donc proposer des appareils présentant un haut niveau d’efficacité énergétique et répondant à des normes internationales d’efficacité étendues.

En outre, le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur des informations importantes sur la consommation d’énergie, la technologie de production et la logistique afin de pouvoir déterminer et évaluer le coût du CO2.

En ce qui concerne le montage, le Fournisseur doit fournir à l’Acheteur toutes les informations nécessaires sur les matériaux à partir desquels les articles livrés sont assemblés, ainsi que sur l’emballage et/ou d’autres informations spécifiques. L’Acheteur peut donc demander au Fournisseur les informations suivantes :

– l’empreinte CO2 du Fournisseur et/ou du Produit, incluant au moins : la production, le transport, l’utilisation et la fin du cycle de vie ;

et/ou

– remplir des questionnaires pour collecter des données sur l’environnement.

9.9 Evaluation des engagements RSE

A la demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra communiquer dans un délai de [[délai le fournisseur devra-t-il communiquer le document RSE]] mois une Evaluation des risques liés à la responsabilité sociale des entreprises. Cette évaluation doit avoir été réalisée au cours des 12 derniers mois, selon les caractéristiques suivantes :

Elle doit être réalisée à travers une évaluation documentaire du système de management du Fournisseur sur les aspects environnementaux et sociaux, la politique d’achat et l’éthique des affaires. L’Evaluation sera réalisée par un organisme indépendant reconnu pour ses analyses extra-financières ou ses audits RSE.

La méthodologie utilisée doit prendre en compte la taille de l’entreprise soumise à l’évaluation (en d’autres termes, la méthodologie utilisée ne doit pas discriminer les PME et microentreprises), les enjeux pertinents en matière de RSE pour cette industrie et la localisation géographique des sites de production. En outre, la méthodologie comprend des références internationales telles que la norme ISO 26000, la « GRI » ou « Global compact ».

La méthodologie de l’Evaluation doit également prendre en compte :

– les politiques définies et convenues par les employés, les fournisseurs et toute autre partie intéressée

– les actions à mettre en œuvre, ainsi que les certifications et labels à obtenir ;

– le système de rapport tel que mis en œuvre ;

– l’évaluation des résultats.

L’évaluation doit être synthétique et mettre en évidence les points forts et les points à améliorer du Fournisseur en fonction des 4 aspects mentionnés ci-dessus. L’agence doit pouvoir classer la Société sur une échelle de 0 à 100.

Le Fournisseur doit transmettre à l’Acheteur un rapport complet sur les résultats de l’Evaluation. Le Fournisseur est tenu d’obtenir une note d’au moins 50/100. Cette note minimale pourrait être révisée lors de la surveillance semestrielle.

Lorsque le Fournisseur a échoué à l’évaluation, il s’engage à définir un Plan d’amélioration basé sur les points faibles révélés par l’Evaluation et à être réévalué dans les 18 mois suivant la connaissance de la note. Lorsque le Fournisseur a réussi l’évaluation, une nouvelle évaluation sera effectuée tous les 2 ans. Le coût de l’évaluation est supporté par le Fournisseur.

9.10 Violation des engagements RSE :

Toute violation des dispositions du présent Article doit être considérée comme une violation du présent Contrat justifiant la résiliation et l’Acheteur, à sa seule discrétion, peut exercer les recours prévus dans le présent Contrat ou disponibles en vertu de la loi.

ARTICLE 10 – RESPONSABILITE ET GARANTIES

Chaque partie accepte d’assumer la responsabilité et d’indemniser l’autre Partie de tous préjudices, demandes, plaints, actions, procédures, jugements, frais, pertes et dépenses (ci-après dénommés « les Plaintes »), résultant directement ou indirectement d’un défaut d’une des Parties concernant ses obligations respectives en vertu du présent Contrat de Fourniture, sauf dans la mesure où les Plaintes ou préjudices résultent d’une négligence ou d’un comportement intentionnel de l’autre Partie.

Le Fournisseur est tenu d’une obligation de résultat et en particulier pour cette raison le Fournisseur assume l’entière responsabilité pour les Produits, leur conception, le choix de technique, le processus de fabrication à mettre en œuvre pour la réalisation des Produits et leur adéquation avec le but recherché, que le Fournisseur déclare en avoir une parfaite connaissance, et ce malgré toute assistance de l’Acheteur.

Le Fournisseur garantit les Produits dès la livraison contre tout défaut de conformité par rapport aux bons de commandes et/ou aux Spécifications, qu’il provienne d’un défaut de conception ou de traitement de matériaux ou de fabrication, et plus généralement de tout vice apparent ou caché.

Si l’Acheteur et ses Clients ou toute autre autorité tierce compétente décide de rappeler un Produit en raison d’un Produit défectueux du Fournisseur, le Fournisseur doit indemniser l’Acheteur pour tous les dommages et coûts encourus.

Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre toutes les blessures physiques, matérielles et immatérielles, y compris la dégradation de la réputation de l’Acheteur ainsi que tous les coûts, directs et indirects, qui résulteraient de l’inexécution de toute obligation du Fournisseur en vertu du présent Contrat.

S’il s’avère nécessaire, du fait des inexécutions successives par l’Acheteur de ses obligations envers ses clients, le Fournisseur doit rembourser l’Acheteur et fournir gratuitement à l’Acheteur des Produits sans défaut et doit supporter les coûts associés à une main-d’œuvre supplémentaire, au tri, à l’intérim, au transport exceptionnel, à l’arrêt de production chez l’Acheteur ou ses Clients, à la campagne de correction ou de rappel, aux pénalités, aux commandes de Produits, y compris les commandes de nouvel outillage à d’autres fournisseurs, et toutes autres dépenses.

ARTICLE 11 – ASSURANCE

Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre toutes les blessures physiques, matérielles ou immatérielles y compris la dégradation de la réputation de l’Acheteur ainsi que tous les coûts, directs ou indirects, qui résulteraient de l’inexécution de toute obligation du Fournisseur en vertu du présent Contrat.

Aux fins détaillées ci-dessus, le Fournisseur doit souscrire une police d’assurance de responsabilité du produit correspondante, dont le montant minimal de garantie doit être accepté par l’Acheteur et dont les conditions générales sont décrites à l’Annexe [[Assurance]] (Fournisseur doit le fournir).

Le Fournisseur doit proposer une mise à jour de l’Annexe [[Assurance]] correspondant à toute modification de sa police d’assurance mais dans tous les cas, ladite police doit comporter un montant de garantie au moins égal au montant initialement accepté.

ARTICLE 12 – CONFIDENTIALITE

12.1 Les Parties reconnaissent que, pendant la durée du présent Contrat de Fourniture, elles seront amenées à recevoir des informations confidentielles appartenant à l’autre Partie qui leur auront été révélées par écrit, à l’oral, ou par d’autres moyens, ces informations ayant une nature commerciale, économique, scientifique, médicale, technique ou autre (ci-après dénommées les “Informations”).

12.2 Les Parties s’engagent à maintenir la confidentialité des Informations, et à mettre en œuvre toutes les procédures de manière à sécuriser les Informations susmentionnées et à limiter l’accès des employés sur la base du « besoin de savoir ».

12.3 Les Parties s’engagent, pendant la durée du présent Contrat de Fourniture et pendant une période de [[pendant combien de temps les parties sont-elles tenues par la clause de confidentialité après la fin du contrat]] ans après la fin du présent Contrat de Fourniture, à ne pas utiliser les Informations de quelque manière que ce soit, sauf pour exécuter le Contrat de Fourniture, et à maintenir la confidentialité et empêcher toute divulgation à des tiers.

12.4 Les restrictions, précisées ci-dessus, concernant l’utilisation et la divulgation des Informations ne s’appliquent pas dans les situations suivantes :

(a) Les Informations étaient déjà connues de la Partie destinataire ou avaient déjà été élaborées de manière indépendante par la Partie destinataire, ou

(b) Les Informations sont ou étaient déjà connues du grand public, à moins que cette connaissance ne résulte que d’une violation du Contrat de Fourniture par la Partie destinataire ou,

(c) Les Informations ont été portées à la connaissance de la Partie destinataire par un tiers qui avait le droit de divulguer les Informations susmentionnées.

12.5 Publicité :

Le Fournisseur ne peut pas mentionner le nom de l’Acheteur, et/ou l’existence de relations d’approvisionnement par un Contrat de Fourniture avec ce dernier, sur une liste de référence aux fins de communications internes ou externes, à moins d’obtenir au préalable l’autorisation écrite de l’Acheteur pour chacun des documents en question.

ARTICLE 13 – FORCE MAJEURE

La Force Majeure désigne tout acte, événement ou condition qui :

Empêche une Partie de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat,
Est au-delà du contrôle raisonnable de cette Partie sans faute ou négligence de cette Partie, et
Ne peut être évité ou anticipé par la Partie concernée.

La Force Majeure comprend les tempêtes et inondations catastrophiques, la foudre, les tremblements de terre et autres événements naturels typiques, les guerres, émeutes, sabotages, embargos commerciaux, incendies, explosions, l’intervention de l’autorité gouvernementale, des modifications dans les lois applicables qui empêchent le Fournisseur d’exécuter ses devoirs et obligations. [[rajout d’événements force majeure]]

La Force Majeure n’inclut pas les difficultés économiques ou financières, les changements dans les conditions de marché, les retards de livraison ou la défaillance d’équipement, les grèves et autres perturbations industrielles causées par ou liées aux employés du Fournisseur ou employés des sous-traitants, le retard ou l’inexécution des sous-traitants du Fournisseur, les conditions météorologiques qui auraient pu raisonnablement être anticipées par le Fournisseur, le vol ou vol qualifié d’équipement, de matériel ou tout autre fourniture entreposé, stocké ou en transit sous la responsabilité du Fournisseur, et appartenant ou non au Fournisseur.

Le Fournisseur doit, dans les vingt-quatre (24) heures de l’événement de force majeure, fournir à l’Acheteur un avis écrit indiquant les conséquences réelles de l’événement et les retards envisagés, y compris les recommandations visant à remédier à l’impact de la Force Majeure sur l’exécution du présent Contrat. Cet avis écrit doit également inclure les mesures mises en œuvre pour éliminer ou compenser l’effet de la Force Majeure.

Si le Fournisseur n’est pas en mesure d’exécuter le présent Contrat en raison d’un cas de Force Majeure énoncé ci-dessus, l’Acheteur peut acheter les Produits auprès d’autres sources et réduire ses achats auprès du Fournisseur en conséquence sans engager sa responsabilité envers le Fournisseur. Le Fournisseur reconnait et accepte que la modification du coût ou la disponibilité des matériaux, composants ou services en fonction des conditions de marché, des actions du Fournisseur ou des différends sur le contrat, ne libère pas le Fournisseur de sa performance selon les théories de la force majeure, de l’impraticabilité commerciales ou autres, et le Fournisseur assume expressément ces risques.

ARTICLE 14 – TRANSFERT – CONTRATS DE SOUS-TRAITANCE

14.1 Le présent Contrat de Fourniture ne peut être, en tout ou en partie, transféré ou vendu par une Partie sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf dans le cas d’un transfert à une filiale ou une société remplaçante. Il est expressément convenu entre les Parties que le cessionnaire de tous les droits au présent Contrat reste responsable des droits et obligations en vertu du présent Contrat de Fourniture. Tout transfert et/ou vente en violation des dispositions du présent article est considéré comme nul et non avenu.

Titre et Transfert de propriété :

Le Titre de propriété des Produits est transféré à l’Acheteur libre et dégagé de tous privilèges, réclamations, charges, intérêts ou autres droits au moment où le risqué de perte est transféré du Fournisseur à l’Acheteur en ce qui concerne les Produits conformément à l’Incoterm ou au délai alternatif de livraison définis dans le présent Contrat ou comme convenu différemment par écrit entre l’Acheteur et le Fournisseur.

Sans préjudice des droits et obligations de paiement en vertu du Bon de Commande ou des libérations, le transfert de propriété des Produits a lieu de plein droit à la date de l’acceptation qualitative des biens par l’Acheteur. Sauf accord contraire, le Fournisseur ne peut pas conserver la propriété des Produits fournis avant d’avoir reçu le paiement intégral. Cependant, le Fournisseur livre les Produits à ses risques et périls, conformément à l’Incoterm convenu ou comme convenu par écrit entre l’Acheteur et le Fournisseur et continue de supporter tous les risques jusqu’à l’acceptation qualitative par l’Acheteur.

ARTICLE 15 – PROPRIETE INTELLECTUELLE

L’Acheteur possède (i) toutes ses informations préexistantes ou développées indépendamment concernant ses produits, conceptions, découvertes, formules, procédés, techniques de fabrication, secrets commerciaux, savoir-faire, améliorations, brevets, marques, idées ou œuvres protégées par le droit d’auteur, les plans d’affaires, les plans de marketing, le prix, les listes de clients, listes de fournisseurs, prévisions, stratégies, et logiciels, et tous les droits de propriété intellectuelle prévus, et (ii) toutes les Améliorations développées ou inventées pendant la Durée seulement par des agents ou employées de l’Acheteur, et tous les droits de propriété intellectuelle prévus.

Le Fournisseur possède (i) toutes ses informations préexistantes et indépendamment développées concernant ses produits, conceptions, découvertes, formules, procédés, techniques de fabrication, secrets commerciaux, savoir-faire, améliorations, brevets, marques, idées ou œuvres protégées par le droit d’auteur, les plans d’affaires, les plans de marketing, le prix, les listes de clients, listes de fournisseurs, prévisions, stratégies, et logiciels, y compris tous les droits d’obtenir, d’enregistrer, de perfectionner et de faire respecter ces droits exclusifs, ce qui inclut, sans s’y limiter, toutes les Spécifications et tous les droits de propriété intellectuelle prévus, (ii) toutes les Améliorations développées ou inventées pendant la Durée seulement par des agents ou employées de l’Acheteur, et tous les droits de propriété intellectuelle prévus.

Chaque partie doit notifier l’autre partie rapidement par écrit dans le cas où cette partie a connaissance de toute violation ou menace de violation par une tierce partie de tout droit de Propriété Intellectuelle dans ou aux Produits du Fournisseur sur le Territoire. Dans le cas où l’une des parties a connaissance de toute violation ou menace de violation par une tierce partie de tout droit de Propriété Intellectuelle sur le Territoire, le Fournisseur a le droit exclusif de conduire et contrôler toute exécution contre cette violation ou menace de violation. Le Fournisseur doit tenir l’Acheteur raisonnablement informé de l’état d’une action d’exécution. L’Acheteur doit raisonnablement coopérer avec le Fournisseur dans le cadre d’un tel litige, tel que demandé par le Fournisseur et aux frais exclusifs du Fournisseur.

Le paiement du prix par l’Acheteur transfère tous les droits de Propriété Intellectuelle liés au Produit, y compris, mais sans s’y limiter, à toutes les machines, technologies, méthodes, procédés brevetables, pratiques et savoir-faire inventé/développé par le Fournisseur avant ou pendant la performance des services à l’Acheteur.

Par conséquent, le Fournisseur n’attribue aucune licence sur sa propre Technologie à l’Acheteur. Les deux parties conviendront de futurs accords, le cas échant, si une telle licence est nécessaire.

ARTICLE 16 – DISPOSITIONS DIVERSES

16.1 Le présent Contrat de Fourniture exprime et contient l’intégralité de l’accord entre les Parties. Il annule et remplace tous les autres accords ou négociations, qu’ils soient oraux ou écrits, entre les Parties au sujet du présent Contrat de Fourniture.

Les conditions générales du Contrat de Fourniture qui pourraient apparaitre sur les documents du Fournisseur, et qui n’ont pas été expressément convenues par écrit par l’Acheteur, sont considérées comme nulles et non avenues.

Les modifications et/ou les amendements apportés au présent Contrat de Fourniture ne sont pas considérés valables ou ne produisent pas d’effet, sauf si cela est spécifié par écrit et signé par des représentants dûment autorités de chaque Partie.

16.2 Chaque Partie déclare et garantit que l’exécution du présent Contrat de Fourniture n’est pas en conflit avec et ne constitue pas une violation de toute autre obligation du Contrat de Fourniture qui pourrait exister ou venir à exister avec une tierce partie.

16.3 Pendant la durée du présent Contrat de Fourniture, chaque Partie accepte le Contrat de Fourniture, et est réputée être indépendante de l’autre Partie.

Rien dans l’exécution du présent Contrat de Fourniture ne peut être considéré comme établissant un partenariat, une joint-venture ou toute autre forme d’association entre les Parties.

Aucune des Parties au présent Contrat de Fourniture n’a le pouvoir de lier ou conclure le Contrat de Fourniture, à la place de l’autre Partie, ni de se comporter comme si elle avait un tel pouvoir ou autorité.

16.4 Dans le cas où une ou plusieurs dispositions du présent Contrat de Fourniture sont réputées nulles par une juridiction compétente, les autres dispositions demeurent applicables dans la mesure déterminée par la loi, sous réserve, toutefois, que l’annulation des dispositions susmentionnées n’empêche pas les Parties d’atteindre les objectifs économiques attendus établis à la date à laquelle le Contrat de Fourniture a pris effet.

16.5 Le fait qu’une Partie renonce ou omette (i) d’invoquer une défectuosité ou violation, commise par l’autre Partie, à l’égard d’une stipulation dans le présent Contrat de Fourniture ou (ii) d’exercer un droit, ne constitue pas une renonciation définitive par la Partie susmentionnée à invoquer toute autre violation ou toute autre défectuosité ou à exercer tout autre droit prévu par le présent Contrat de Fourniture.

ARTICLE 17 – LOI APPLICABLE – JURIDICTIONS COMPETENTES

17.1 Le présent Contrat de Fourniture est soumis à la loi française. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur la Vente Internationale de Marchandises n’a aucune force ou effet sur les transactions relatives à ce Contrat.

17.2 Tout litige concernant l’interprétation et/ou l’exécution du présent Contrat de Fourniture et/ou de tous documents ultérieurs, sera, si une résolution amiable n’est pas possible, soumis au Tribunal de Commerce de Paris, France, lequel se voit accordé par les Parties une compétence unique et exclusive.

Les Parties s’engagent à soumettre au préalable leur différend à une procédure de médiation obligatoire, confiée au Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP, 39 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris) par la parie qui initie l’action. Le paiement de la médiation et le barème des frais et honoraires du médiateur seront ceux du CMAP (www.cmap.fr).

ARTICLE 18 – HIERARCHIE DES DOCUMENTS

Les documents suivants sont considérés comme le Contrat de Fourniture, et seront appliqués dans l’ordre d’application suivant en cas de conflit :

Le Contrat de Fourniture
Toutes les Annexes au Contrat de Fourniture
Les Conditions générales d’achat de l’Acheteur
L’offre du Fournisseur
Les conditions générales de vente du Fournisseur

Fait à [[ville de constitution contrat]], en date du [[$date]], en deux (2) exemplaires.

Pour l’Acheteur

Nom du représentant : [[nom rep acheteur]]

Titre : [[poste rep acheteur]]

Signature :

Pour le Fournisseur

Nom du représentant : [[nom rep fournisseur]]

Titre : [[poste rep fournisseur]]

Signature :

Liste des Annexes

ANNEXE [[Adresse de livraison de l’Acheteur]] : Adresse de livraison de l’Acheteur

ANNEXE [[Tableau des tarifs]] : Tableau des tarifs

ANNEXE [[Reference d’accord de qualité et norme de rendement]] : Reference d’accord de qualité et norme de rendement

ANNEXE [[Conditions générales d’achat]] : Conditions générales d’achat

ANNEXE [[Commande minimum indicative]] : Commande minimum indicative

ANNEXE [[Spécifications]] : Spécifications

ANNEXE [[Produits]] : Produits

ANNEXE [[Accord de non-divulgation]] : Accord de non-divulgation

ANNEXE [[Assurance]] : Assurance

ANNEXE [[Niveau de stock minimum]] : Niveau de stock minimum

ANNEXE [[Accord sur la sécurité d’échange de données ou accord de conformité des données]] :

ANNEXE [[Le Produit de l’Acheteur]]

CONTRAT DE FOURNITURE

9.6 Ethique des affaires :

S'abonnez à la newsletter